РБК подписал договоры о реструктуризации долга с основными кредиторами
ОАО "РБК-Информационные системы" (РБК ИС) и RBK Investment Cyprus (совместно с РБК ИС и аффилированными лицами - "РБК" или "Группа РБК") подписали юридически обязывающие соглашения об отступном с членами инициативной группы кредиторов РБК, в которую входят: ОАО "Альфа-Банк", ОАО "МДМ-Банк", Deutsche Bank AG, CLN Recovery Limited и ЗАО "Газэнергопромбанк" (совместно "инициативная группа").
Соглашения являются ключевым инструментом реструктуризации долга РБК и предусматривают прозрачный механизм прекращения обязательств РБК перед кредиторами путем предоставления группой отступного в виде новых инструментов и денежного платежа в соответствии с условиями реструктуризации долга, согласованными группой ОНЭКСИМ и менеджментом РБК с кредиторами в сентябре 2009г.
Новые инструменты включают в себя ноты участия в кредите (LPN), рублевые облигации c параметрами, идентичными LPN (для держателей обязательств РБК на сумму менее 200 тыс. долл., а также для кредиторов, имеющих регуляторные ограничения на инвестиции в зарубежные ценные бумаги), а также беспоставочные опционы на акции РБК, обеспечивающие кредиторам возможность участия в росте рыночной капитализации группы.
Подписание соглашений стало возможным после согласования с инициативной группой и международной юридической фирмой Baker&McKenzie, представляющей интересы кредиторов, комплексной документации, необходимой для выпуска новых инструментов.
Группа РБК планирует завершить реструктуризацию в течение следующих двух месяцев, в течение которых должны быть проведены следующие мероприятия:
1) подписание идентичных соглашений об отступном с остальными кредиторами;
2) размещение новых инструментов для целей предоставления кредиторам в качестве отступного. ЗАО "РБК-ТВ Москва", новая холдинговая компания группы, заключит договор займа с EMIS Finance B.V., который выступит эмитентом LPN и беспоставочных опционов;
3) консолидация активов группы в новом холдинге;
4) приобретение группой ОНЭКСИМ 51% акций в новом холдинге за 80 млн долл.;
5) расчеты с кредиторами путем предоставления новых инструментов и платежа.
В качестве следующего шага кредиторам и акционерам РБК будет обеспечена информационная и техническая поддержка, которая предусматривает рассылку материалов, необходимых для участия в реструктуризации, подготовку пошаговых инструкций, в том числе для кредиторов-физических лиц.
Условия реструктуризации предусматривают обмен 50% прав требования кредиторов к РБК (в том числе накопленный купон и дефолтный процент) на 5-летние LPN со ставкой купона 7%; оставшиеся 50% прав требования обмениваются по усмотрению кредиторов на любую комбинацию следующих двух вариантов: (1) 8-летние LPN со ставкой купона 6% и возможностью оферты через 5 лет и (2) денежная выплата в размере 57% или 40% (в зависимости от комбинации вариантов 1 и 2, выбранной кредитором) от основного долга, обмениваемого таким образом. При этом кредиторы получают единовременную денежную выплату в размере 10% от номинала получаемых 8-летних LPN, а также беспоставочные опционы из расчета 200 или 442 акции (в зависимости от комбинации вариантов 1 и 2, выбранной кредитором) на каждую 1 тыс. долл. основного долга, обмениваемого на LPN.
После завершения всех расчетов с кредиторами (ориентировочно до конца мая 2010г.) всем акционерам компании будет предложено обменять принадлежащие им акции ОАО "РБК Информационные Системы" на акции нового холдинга (после завершения необходимых юридических процедур по преобразованию ЗАО "РБК-ТВ Москва" в открытое акционерное общество). Таким образом, после завершения всех процедур текущие акционеры компании получат 49% акций нового холдинга, вся финансовая задолженность которого будет полностью реструктурирована. Акции нового холдинга будут допущены к торгам на ММВБ и РТС.
"Подписание соглашений с Инициативной группой свидетельствует о сохранении серьезной заинтересованности как ОНЭКСИМа, так и основных кредиторов РБК в успешном завершении реструктуризации, что должно обеспечить необходимый комфорт всем остальным кредиторам для участия в процессе. Завершение реструктуризации в ближайшее время на согласованных условиях гарантирует стабилизацию финансового состояния компании и обеспечит устойчивый рост в будущем", - отметил генеральный директор РБК ИС Герман Каплун.
"Завершение процесса согласования документации и начало подписания соглашений об отступном с кредиторами компании - это важнейший шаг на пути решения долговой проблемы компании. Это позволит РБК уже в ближайшее время привлечь необходимые инвестиции, завершить реструктуризацию и сосредоточиться на вопросах операционной деятельности. Группа ОНЭКСИМ видит большие возможности для ускоренного развития РБК и, при вхождении в число акционеров компании, рассчитывает в дальнейшем на существенное увеличение ее бизнеса и серьезный рост его стоимости" - заявил директор по инвестициям группы ОНЭКСИМ Владимир Пахомов.
Майкл Хаммонд и Нил Осборн, независимые директора компании, уверены, что процесс реструктуризации будет завершен в ближайшее время. В сочетании с привлечением инвестиций от группы ОНЭКСИМ это обеспечит РБК прочную финансовую основу и надежного партнера для роста в будущем.