«Придется обсудить все неудобные темы: от раздела прибыли до последствий собственной смерти». Как правильно составлять партнерские соглашения в бизнесе и стартапах

Бизнес строится на доверии и четких договоренностях, которые выполняются партнерами. Однако важно договариваться юридически правильно. В современном динамичном мире, где каждый день приносит новые вызовы и возможности, партнерские соглашения выступают как фундаментальный инструмент для достижения успеха и устойчивости. Они не только облегчают управление и минимизацию рисков, но и открывают новые горизонты для роста и инноваций. Партнерство популярно как в сфере фактически создаваемого бизнеса, так и в сфере работы проектных групп — стартапов, то есть когда еще организации не созданы. Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор Сергей Белявский рассказал «Про бизнес», зачем нужны такие соглаешния и что в них должно быть учтено.

---

Значение партнерства для бизнеса

Партнерство как форма построения бизнеса выступает катализатором роста компании, бизнес-проекта. Вместе можно многого достичь быстрее. Но в совместной работе есть и обратная сторона — риск корпоративных конфликтов, споров между партнерами. Основная причина их возникновения — отсутствие soft skills, которые просто необходимы в условиях неопределенности. Именно поэтому многие, опасаясь корпоративных споров, выбирают единоличное управление бизнесом.

Можно выделить 4 основных soft skills (навыка) успешного партнера:

• Дополняющие навыки. Успешное партнерство требует, чтобы предприниматели обладали дополняющими навыками. Например, если один партнер силен в стратегическом планировании и управлении, другой может специализироваться на маркетинге, продажах или технологиях. Это создает сбалансированную команду, где каждый вносит свой уникальный вклад.
• Коммуникативные навыки. Эффективное общение является ключом к предотвращению недопониманий и разрешению конфликтов. Партнеры должны уметь четко выражать свои идеи, слышать и учитывать мнения друг друга.
• Гибкость и адаптивность. В бизнесе часто возникают непредвиденные ситуации. Партнеры должны быть готовы адаптироваться к изменениям и гибко реагировать на новые вызовы.

• Навыки принятия решений. Важно, чтобы каждый партнер обладал способностью к анализу ситуации и принятию обоснованных решений, особенно в условиях неопределенности.

Партнерство в бизнесе — это не просто объединение ресурсов или навыков, а синергия, которая позволяет достигать целей, недоступных для индивидуальных предпринимателей. Партнерство дает возможность делиться рисками, расширять рыночное присутствие и объединять уникальные компетенции для создания инновационных продуктов и услуг.

Можно выделить 4 основных источника пользы от партнерства для бизнеса:

1. Доступ к новым ресурсам. Партнеры могут предоставить друг другу доступ к своим уникальным ресурсам, будь то финансовые средства, контакты, рыночные знания или технологии.
2. Обмен знаниями и опытом. Обмен знаниями и опытом между партнерами может привести к более эффективным решениям и инновациям. Это особенно ценно в быстро меняющихся отраслях.
3. Расширение рыночного присутствия. Совместные усилия партнеров могут помочь расширить рыночное присутствие, позволяя достигать новых клиентов и входить на новые рынки.
4. Создание инновационных продуктов и услуг. Объединение уникальных компетенций партнеров может привести к созданию инновационных продуктов и услуг, которые будут отличаться от конкурентов на рынке.

Выбор партнера и основные ошибки при этом

Выбор партнера — это ключевой момент в формировании успешного бизнес-проекта. Идеальный партнер должен дополнять ваши навыки и иметь схожие ценности и видение будущего бизнеса. Это должен быть человек, на которого можно положиться в трудные моменты и который готов разделять с вами как успехи, так и неудачи.

Одна из основных ошибок в партнерстве — недостаточно четкое определение условий сотрудничества и ожиданий от каждого из партнеров. Это может привести к конфликтам, недопониманию и, в конечном итоге, к разрыву отношений.

Другой распространенной ошибкой является игнорирование различий в бизнес-культуре и подходах к управлению, что также может стать причиной серьезных проблем в будущем.

Конфликты могут возникать из-за различий в ожиданиях, неравномерного распределения прибыли и обязанностей, а также из-за личных разногласий. Важно с самого начала установить четкие правила и механизмы для их разрешения, чтобы избежать долгосрочных проблем.

Например, партнерское выгорание возникает, когда один или несколько партнеров чувствуют себя перегруженными из-за чрезмерной ответственности или стресса, связанного с управлением бизнесом. Включение в соглашение положений о равномерном распределении обязанностей и обеспечении достаточного времени для отдыха и восстановления может помочь предотвратить выгорание. Кроме того, установление для определения вознаграждения прозрачных критериев, основанных на вкладе каждого партнера, может помочь устранить это недопонимание.

Восприятие неравномерной рабочей нагрузки может привести к конфликтам, когда один партнер чувствует, что вносит больше усилий по сравнению с другими. Более того, один из партнеров может прийти к решению, что другой ему не нужен. И он сам все сможет реализовать в рамках самостоятельного бизнес-проекта. Четкое определение ролей, обязанностей и ожиданий в соглашении помогает гарантировать справедливое распределение работы и уменьшает вероятность конфликтов.

Кроме того, партнеры могут по-разному оценивать успех и направление развития бизнеса, что тоже может привести к разногласиям и конфликтам. Установление критериев для измерения успеха помогает синхронизировать ожидания и восприятия партнеров.

Партнерские соглашения и белорусское законодательство

В законодательстве Республики Беларусь понятие «партнерское соглашение» не выделено в качестве отдельного института. Однако его суть и функции находят отражение в концепции «учредительного договора», которая прописана в Гражданском кодексе и законе о хозяйственных обществах. Эти документы регулируют отношения между учредителями при создании хозяйственных обществ, определяя их взаимные права, обязанности и ответственность.

Закон о хозяйственных обществах детализирует требования к учредительным документам, включая порядок их составления, необходимые условия и процедуры регистрации. В этом контексте учредительный договор выступает как юридический инструмент для формализации партнерских отношений при открытии компании.

Вместе с тем, в соответствии с принципом свободы договора, закрепленным в Гражданском кодексе, стороны имеют право на заключение соглашений любого типа, которые не противоречат законодательству. Это означает, что партнеры могут формировать соглашения, включая условия, аналогичные партнерским, в рамках учредительного договора или как отдельный документ на любом этапе развития корпоративного сотрудничества.

Получается, что учредительные договоры являются обязательными при создании хозяйственных обществ. Они закрепляют основные положения о деятельности компании, правах и обязанностях учредителей. В то же время, стороны могут по собственной инициативе включать в учредительный договор дополнительные условия, соответствующие партнерским соглашениям, для более детального регулирования своих взаимоотношений.

Подготовка и содержание партнерского соглашения

Подготовке текста соглашения предшествует мозговой штурм, который поможет выявить все возможные ситуации и сценарии развития компании, отношений между партнерами, даже самых, на первый взгляд, безумных и фантастических. Чем больше таких сценариев (лучше, чтобы их были даже не десятки, а сотни) будет обсуждено в ходе партнерских переговоров — тем лучше для бизнеса. Именно поэтому следует быть раскрепощенным и не стесняться обсуждать даже самые щепетильные и интимные темы: неудачи бизнеса, личные финансовые вопросы. Важно, чтобы все партнеры были максимально откровенны и честны в своих ответах и мнениях.

Для спокойного разговора выберите нейтральное, тихое место, где никто из партнеров не будет чувствовать себя в невыгодном положении. Назначьте встречу заранее, убедившись, что у всех участников достаточно времени для подготовки и что встреча не будет спешной.

Подготовьте список ключевых вопросов и тем, которые необходимо обсудить. Это могут быть вопросы о распределении долей, управлении компанией, финансовых вопросах и т.д. Определите основные темы для обсуждения: стратегия развития, роли и обязанности, управление рисками… Будьте готовы обсудить даже неудобные темы.

Поскольку человеку свойственно стесняться, в процессе подготовки партнерского соглашения целесообразно привлекать профессионалов: юристов, финансовых консультантов и медиаторов. Это позволит выговориться, быть откровенным, обеспечит не только юридическую корректность документа, но и поможет учесть все аспекты бизнес-отношений, минимизируя риски будущих конфликтов.

В ходе диалога не забывайте фиксировать письменно (или даже по согласию на аудио) все достигнутые договоренности. Делайте это во время или сразу после встречи. После предварительного согласования всех пунктов, обратитесь к юристу для составления официального партнерского соглашения, которое будет юридически обязательным документом.

Подготовка текста соглашения начинается с определения ключевых аспектов партнерства: целей бизнеса, ролей и обязанностей каждого партнера, финансовых условий и механизмов разрешения споров. Важно уделить внимание деталям и предусмотреть различные сценарии развития событий.

При составлении текста соглашения полезно придерживаться принципа SMART: убедиться, что цели и условия конкретны (Specific), измеримы (Measurable), достижимы (Achievable), релевантны (Relevant) и ограничены во времени (Time-bound). Это помогает создать четкий и выполнимый документ.

Текст соглашения должен охватывать все ключевые аспекты партнерства: роли и обязанности каждого из участников в развитии и управлении компанией, наем персонала, развитие и трансформацию бизнеса, привлечение внешнего финансирования, алгоритмы поведения при неблагоприятных событиях, распределение долей и прибыли, управление рисками и процедуры выхода из бизнеса. Особое внимание следует уделить механизмам принятия решений и разрешения конфликтов.

Остановимся подробнее на каждом из элементов соглашения между партнерами:

1. Права и обязанности партнеров. Четкое определение юридических и финансовых обязательств каждого партнера. Права на участие в управлении и принятии ключевых решений.
2. Развитие и управление компанией. Определение, кто из партнеров отвечает за стратегическое планирование, операционное управление, финансовое планирование, управление персоналом, разработку продуктов, производство, маркетинг, продажи и другие ключевые аспекты бизнеса. Следует четко распределить роли.
3. Политика найма. Процедуры и критерии для найма новых сотрудников, включая уровни должностей, которые требуют одобрения партнерами.

4. Культура и ценности. Установление корпоративной культуры и ценностей, которые будут руководством при найме и управлении персоналом.

5. Вопросы развития и трансформации бизнеса. Планы расширения бизнеса, включая вход на новые рынки, разработку новых продуктов или услуг. Подходы к инновациям и изменениям в бизнес-модели, адаптация к меняющимся рыночным условиям.
6. Источники финансирования. Определение потенциальных источников внешнего финансирования: банковские кредиты, венчурные инвестиции или деньги бизнес-ангелов. Условия привлечения финансирования и обязательства, которые при этом возлагаются.
7. Алгоритмы поведения при неблагоприятных событиях. Разработка планов действий на случай кризисных ситуаций, таких как финансовые трудности, юридические споры, претензии контролирующих органов и уголовное преследование, стихийные бедствия. Процедуры быстрого реагирования и принятия решений в экстренных ситуациях.
8. Распределение долей и прибыли. Четкое определение, как будет распределяться прибыль между партнерами, исходя из их вклада и долей владения. Процедуры и условия для изменения долей владения, включая продажу или передачу долей.
9. Вопросы собственности. Определение, какие активы являются общей собственностью партнеров и как распределяются доли владения. Это может включать физические активы (офисное пространство, оборудование), а также финансовые. Особое внимание следует уделить интеллектуальной собственности, т.к. она играет ключевую роль в бизнесе.

Очень важно на этой стадии оговорить объем и стоимостную оценку индивидуальных вкладов каждого партнера, включая финансовые, материальные и интеллектуальные ресурсы. Важно четко определить, как эти вклады влияют на долевое владение и распределение прибыли.

Определив, кто и как передает собственность компании, нужно также разработать правила управления и распоряжения общей собственностью, включая процедуры приобретения и продажи активов.

Часто у партнеров возникают споры в отношении активов, которые сложно оценить — это, в первую очередь, интеллектуальная собственность, созданная в рамках партнерства. Она может включать авторские права, патенты, торговые марки и другие виды интеллектуальной собственности. Необходимо установить правила использования интеллектуальной собственности внутри компании и ее защиты от неправомерного использования третьими лицами. В соглашении следует разработать механизмы распределения доходов, полученных от использования интеллектуальной собственности, включая лицензирование и продажу прав, передачу прав при выходе партнера из бизнеса или при продаже доли в компании.

10. Управление рисками. Идентификация потенциальных рисков для бизнеса и разработка стратегий их минимизации. Решения по страхованию и другим мерам защиты для снижения воздействия рисков.
11. Процедуры выхода из бизнеса. Определение условий, при которых партнер может выйти из бизнеса, включая продажу своей доли. Регулирование вопросов, связанных с финансовыми и операционными последствиями выхода партнера.
12. Семейные и наследственные вопросы. Важно четко определить, как будут урегулированы вопросы владения долями в случае семейных изменений: брак, развод или семейные споры. Это включает в себя правила передачи долей между супругами и другими членами семьи. То же самое касается и правил наследования долей в компании. Необходима разработка планов наследования для обеспечения плавного перехода управления и владения в случае смерти одного из партнеров. Они могут включать создание доверительных управлений или других юридических механизмов для защиты интересов компании и наследников, условия, при которых доли могут быть переданы наследникам, и как это будет влиять на управление компанией. Нельзя забыть и о разработке соглашений о предварительном отказе, которые определяют, как будут урегулированы доли в случае развода или раздела имущества.

Важной частью данного раздела являются процедуры для управления и разрешения семейных конфликтов, которые могут повлиять на бизнес. Это может включать медиацию и консультации с семейными юристами, а также установление мер для защиты бизнеса от нежелательного вмешательства членов семьи партнеров, которые могут не иметь необходимых знаний или интереса к бизнесу.

13. Механизмы принятия решений и разрешения конфликтов. Определение процедур принятия решений, включая голосование и кворум. Механизмы для разрешения внутренних конфликтов. Очень большую пользу приносит привлечение к урегулированию конфликтов медиатора, а также проведение внесудебного арбитража и переговоров с участием третьих лиц.

Подписание соглашения

После того как проект соглашения составлен и все стороны согласны с его содержанием, следует организовать встречу для официального подписания документа. В зависимости от достигнутых договоренностей, соглашению следует придать исполнимую силу. Для этого его может заверить уже привлеченный медиатор. Также можно привлечь свидетелей или нотариуса для заверения подписей.

Подписание партнерского соглашения с четкими положениями по этим аспектам не только помогает предотвратить потенциальные конфликты, но и обеспечивает устойчивое и гармоничное партнерство, способствуя долгосрочному успеху бизнеса. Тщательно обсуждайте и документируйте с юристами или медиатором все условия партнерства. Регулярно пересматривайте и обновляйте соглашение, чтобы оно соответствовало текущим условиям и целям бизнеса. Уделяйте внимание как юридическим, так и финансовым аспектам сотрудничества. Это не только убережет вас от будущих корпоративных конфликтов, но максимально ускорит развитие ваших бизнес-проектов и стартапов.

От себя добавлю, что росту внимания к полезности партнерства будет способствовать включение данного термина в законодательство. Например, как составной части учредительного договора, которая должна там быть обязательно, а не факультативно в рамках принципа свободы договора, как теперь.

Рекомендуемая литература по теме, если вы строите партнерский бизнес:

1. «Партнерское соглашение» — Дэвид Гейдж.
2. «Партнерство в бизнесе: стратегии и решения» — Александр Иванов.
3. «Управление конфликтами в корпоративном партнерстве» — Мария Петрова.
4. «Стратегическое планирование в партнерских отношениях» — Игорь Смирнов.
5. «Значение образования для взрослых» — Эдуард Линдеман.
6. «Гибкое сознание» — Кэрол Дуэк.
7. «Семейный бизнес. От конфликтов к успеху» — Ларри Колин, Лора Колин.
8. «Типы лидеров. Определить, найти подход, добиться своего» — Арчи Браун.
9. «Трудные диалоги. Что и как говорить, когда ставки высоки» — Рон Макмиллан, Эл Свитцлер, Джозеф Гренни, Керри Паттерсон.