Не играть с бизнесом в «верю-не верю»: зачем банки задают столько вопросов

Не только взять кредит, но просто открыть счет в банке все сложнее. Чтобы стать клиентом в обычном банке, нужно пройти непростую процедуру комплаенса. Причем не только зарубежные, но и отечественные банки готовы выяснять всю «подноготную» вашего бизнеса. Что такое банковский комплаенс и кому могут отказать в открытии счета, рассказали юристы компании REVERA Ольга Полозова и Полина Кулаченко.

Что такое банковский комплаенс?

Банковский комплаенс — это соответствие клиента политике и требованиям банка. Банки проверяют своих клиентов для выявления возможных рисков. Во всем мире такая проверка известна как процедура Know Your Customer (KYC). Цель KYC — удостовериться, что деньги, передаваемые в банк, получены не от преступной деятельности и банк не используется как средство легализации дохода. В последнее время государства усиливают меры противодействия отмыванию денежных средств и требуют от банков усиливать проверки клиентов, причем и новых, и уже существующих.

Ужесточение требований к клиентам банков и закрытие счетов компаний стало глобальной проблемой. Международное банковское сообщество преуспело в борьбе с отмыванием денег, и теперь наблюдается тренд ухода от классических схем структурирования бизнеса через «компании-инструменты» (shell companies), уход из налоговых оазисов, которые были популярные еще пару лет назад.

Чтобы перестраховаться, банки отказывают в обслуживании не только «компаниям-инструментам», под удар попали и любые другие компании, открывающие счета не в стране регистрации, ведущие реальную деятельность, но по какому-то признаку являющиеся для банка подозрительными.

Почему банки это делают?

Во всем мире государства налагают огромные штрафы на банки, которые работают с «санкционными» компаниями (компаниями, зарегистрированными в стране, против которой существуют санкции, или компаниями, против которых установлены персональные санкции). В 2014 году французский банк BNP Paribas выплатил штраф в 9 млрд долларов за нарушение санкционного режима США в отношении компаний Ближнего Востока.

Стандартная процедура комплаенса: много документов

Стандартная процедура банковского комплаенса применяется наиболее часто. Например, компании, которая собирается открыть счет в зарубежном или белорусском банке, придется предоставить данные, позволяющие ее идентифицировать как клиента. В стандартный пакет документов, обычный для любого банка в любой стране, входят учредительный документ, выписка из торгового регистра страны регистрации с указанием уполномоченных лиц, паспортные данные директора компании или лиц, подающих заявку на открытие счета, а также документ, подтверждающий их полномочия действовать от имени организации (доверенность).

Расширенная процедура: очень много документов

Расширенная процедура применяется, когда по какому-либо признаку клиент может нести для банка дополнительные риски. В Беларуси расширенная процедура применяется ко всем иностранным компаниям и компаниям, занимающимся новыми продуктами и бизнес-практиками, новыми и развивающимися технологиями (криптовалюты, онлайн-казино, форекс).

Какие факты в «биографии» компании могут насторожить банк?

Если компания ведет интенсивные расчеты наличностью; она зарегистрирована в так называемом «налоговом оазисе»; у компании необычная или чрезмерная сложная структура владения; компания получает оплату от неизвестных или несвязанных лиц; компании, проводящие продукты или сделки, благоприятствующие анонимности. Также банки откажут в проведении операции или в открытии счета, если в отношении контрагентов обратившейся компании действуют эмбарго либо санкции.

Какую информацию потребует банк в рамках расширенной процедуры?

Налоги и финансовая устойчивость. Во многих странах (широко распространено в Европе) требуют справку из налоговых органов об отсутствии перед ними обязательств; справку-подтверждение о ненахождении в процессе ликвидации или банкротства.

Цели и планируемый характер деловых отношений (планируемые ежемесячные обороты и операции). Банки не склонны открывать счета «под одну операцию», им интересно, чтобы счет работал и приносил им доход в виде комиссий.

Информация о конечных выгодополучателях. Например, в Европе вся информация о бенефициарных владельцах (паспортные данные, информация о налоговом резидентстве) хранится в специальном реестре и доступна государственным органам и всем европейским банкам.

Подтверждение происхождения капитала. Одна из самых болезненных точек. Клиенту нужно очень стараться, чтобы исключить любые сомнения, что доход получен нелегальным способом. Даже если удастся убедить банк открыть счет и зачислить на него деньги, работать будет непросто, если не будут прозрачными источники поступления средств на счет и цели их дальнейшего перевода.

Подтверждение экономической составляющей (substance) — доказательство того, что компания работает, а не просто аккумулирует доход («пассивная компания», один из маркеров, с которым банки часто не желают работать). Тут банку важно:

• понимать структуру собственности и контроля компании,

• видеть данные бухгалтерского учета и финансовой отчетности, аудиторское заключение

• понимать характер бизнеса, данные о контрагентах (включая договоры, инвойсы, представленные контрагентом комментарии)

Подтверждением реальности деятельности также может являться наличие офиса в стране регистрации, сотрудников, сайта в интернете, телефонов, e-mail. Если у компании уже (были) открыты счета, хорошо будет также предоставить выписки по этим счетам.

Советы компаниям

Для того чтобы соответствовать требованиям банка, необходимо внимательно и скрупулезно вести документооборот, отмечают юристы. Сохраняйте все документы, проводите аудит, ведите финансовую отчетность. Для подписания документов на открытие счета на встрече с банком присутствует представитель организации. Важно, чтобы представитель хорошо знал деятельность компании и умел изъясняться на одном из государственных языков страны, в которой находится банк (актуально для компаний-нерезидентов).